11. Juni 2025
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Newsletter 2.0: Vertiefende Analyse zur BAG-Entscheidung vom 19. März 2025 (10 AZR 67/24) – Was die Urteilsgründe jetzt zusätzlich offenbaren
Am 19. März 2025 hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) mit Urteil 10 AZR 67/24 eine wegweisende Entscheidung zum Verfall von virtuellen Aktienoptionen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen getroffen. In unserem ersten Newsletter-Beitrag haben wir bereits die Kernaussagen der Entscheidung auf Basis der damals verfügbaren Pressemitteilung dargestellt. Nun, da die vollständigen Urteilsgründe veröffentlicht sind, möchten wir diesen Beitrag ergänzen und Ihnen vertiefte Einblicke geben.
Wie bereits ausgeführt, geht es um die Frage, ob „gevestete“ virtuelle Optionen nach Eigenkündigung des Arbeitnehmers und Beendigung des Arbeitsverhältnisses sofort verfallen dürfen. Das BAG hat diese Klauseln für unwirksam erklärt und dabei zentrale arbeitsrechtliche Grundsätze zum Schutz des Arbeitnehmers betont.
Rückblick: Die zentrale Fragestellung und erste Einschätzung
Wie bereits berichtet, ging es um einen Arbeitnehmer, der vom 1. April 2018 bis 31. August 2020 beschäftigt war und im Rahmen eines Employee Stock Option Programs (ESOP) 23 virtuelle Optionen erhielt. Die Ausübung war an eine vierjährige Vesting-Periode gekoppelt. Laut Programm sollten bereits „gevestete“ Optionen bei Eigenkündigung sofort verfallen, zudem sah eine weitere Klausel ein „De-Vesting“ vor – in der Form eines doppelt so schnellen Verfalls nach Ende des Arbeitsverhältnisses.
Das BAG hatte im ersten Überblick die Verfallklauseln als unwirksam erklärt, da sie den Arbeitnehmer unangemessen benachteiligen.
Was die Urteilsgründe konkret ergänzen – und warum sie wichtig sind
Das BAG legt wichtige juristische und praktische Details offen, die in der Pressemitteilung nur angedeutet waren:
- Virtuelle Optionen als Vergütungsbestandteil: Die Entscheidung betont, dass virtuelle Optionen eine Gegenleistung für erbrachte Arbeitsleistung während der Vesting-Periode sind. Somit entsteht ein Vergütungsanspruch, der nicht durch einseitige Verfallklauseln einfach entzogen werden darf. Interessant ist hierbei der Kontext zur früheren Rechtsprechung des BAG von 2008, die noch eine grundsätzlich zulässige sofortige Verfallregelung bei Eigenkündigung annahm. Die aktuelle Entscheidung stellt eine Zäsur dar und erkennt die Vergleichbarkeit von virtuellen Aktienoptionen mit klassischen Sonderzahlungen, wodurch das BAG den Arbeitnehmerschutz stärkt.
- Verfallklauseln im Kontext der AGB-Kontrolle: Die Klauseln führen zu einer unangemessenen Benachteiligung gemäß § 307 BGB, weil sie den Vergütungsanspruch ohne angemessene Rechtfertigung einschränken. Dabei betonte das BAG, dass die Klausel weder intransparent noch unverständlich ist. Aufgrund des Entgeltcharakters der virtuellen Optionen führt die Verwendung der vorliegenden Verfallklausel jedoch auch unter Berücksichtigung der mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verfolgten Zwecke zu einer unangemessenen Benachteiligung des Arbeitnehmers nach § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB.
- Kündigungserschwernis: Das BAG betont in den Entscheidungsgründen zudem, dass die im ESOP enthaltene Klausel, die den sofortigen Verfall der Optionen bei Eigenkündigung vorsieht, die durch Art. 12 Abs. 1 GG geschützte Berufsfreiheit des Arbeitnehmers unverhältnismäßig einschränkt – selbst wenn er legitime Kündigungsgründe hat. Insbesondere fehlte die nötige Rückausnahme für eine vom Arbeitgeber verursachte außerordentliche Kündigung durch den Arbeitnehmer. Die Regelung erschwere die Ausübung des Kündigungsrechts unangemessen, da der Arbeitnehmer – um einen finanziellen Verlust zu vermeiden – faktisch gezwungen wäre, das Arbeitsverhältnis bis zu 15 Jahre nach Zuteilung der Optionen aufrechtzuerhalten. Zwar gehe es „nur“ um den Verlust der Beteiligungschance an der Wertsteigerung des Unternehmens, doch diese auf erbrachter Arbeitsleistung beruhende Rechtsposition könne der Arbeitnehmer nur dann wahren, wenn er über die gesamte Vesting-Periode hinaus im Unternehmen verbleibe – was das BAG als nicht zumutbare Einschränkung der Berufsfreiheit bewertet.
- Unverhältnismäßigkeit des „De-Vesting“: Zuletzt sieht das Gericht im doppelt so schnellen Verfall der angesparten Optionen einen unangemessenen Eingriff in die bereits erbrachte Leistung des Arbeitnehmers. Ein gradueller Verfall während der Vesting-Periode spiegelt grundsätzlich die tatsächliche Leistung wider, die beschleunigte Regelung jedoch nicht. Das BAG impliziert damit, dass diese besondere intensivierte Form des nachträglichen Optionsverfalls unzulässig sei, andeutungsweise ist jedoch erkennbar, dass Arbeitgeber, die eine „umgekehrte“ der Vesting-Periode entsprechende De-Vesting-Regelung verwenden damit vor dem BAG erfolgreich sein könnten.
Praktische Konsequenzen für Unternehmen und Arbeitnehmer
Die nun veröffentlichten Entscheidungsgründe zeigen, dass Unternehmen ihre Mitarbeiterbeteiligungsprogramme dringend überprüfen und Verfallklauseln anpassen müssen, um unangemessene Benachteiligungen zu vermeiden. Dabei ist eine pauschale und sofortige Verfallregelung nach Eigenkündigung, die mit einer mindestens „umgekehrten“ Vesting-Regelung verbunden ist, ist rechtlich nicht haltbar.
Unternehmen sollten individuelle Abwicklungsvereinbarungen mit ausscheidenden Mitarbeitern treffen und insbesondere das Risiko einer unrechtmäßigen Mehrfachausgabe (z.B. bei vermeintlich verfallenen Optionen) vermeiden. In diesem Zusammenhang ist es von entscheidender Bedeutung, darauf zu achten, dass das zwischen den Gesellschaftern vereinbarte Poolvolumen nicht überschritten wird. Andernfalls könnten unerwünschte Konsequenzen die Folge sein. Da virtuelle Aktien und Optionen lediglich einen schuldrechtlichen Charakter haben, spielt das Vorhandensein eines Poolvolumens im Verhältnis zum Begünstigten keine Rolle. Dennoch besteht die Möglichkeit, dass eine erneute Zuteilung der verfallen geglaubten Optionen zu rechtlichen Problemen führen könnte.
Die Frage, ob auch „Bad Leaver“-Klauseln (z.B. bei verhaltensbedingter oder außerordentlicher Kündigung) grundsätzlich unwirksam sind, ist noch offen. Zwar bleibt hier noch die künftige Rechtsprechung abzuwarten, jedoch ist hervorzuheben, dass die Bad-Leaver-Klausel im konkreten Fall für unwirksam erklärt wurde, weil mehrere Unwirksamkeitsgründe (sofortiger Verfall bei Eigenkündigung und kein angemessener gradueller Verfall) kumulativ zusammengespielt haben und die Klauseln nicht entsprechend sprachlich getrennt waren. Ob und inwieweit Bad-Leaver-Klauseln in anderen Szenarien ebenfalls unwirksam sein können, lässt sich hier nur schwer prognostizieren.
Wie Sie Ihre Mitarbeiterbeteiligungsprogramme zukunftssicher gestalten
- Prüfen Sie Ihre ESOP- und VSOP-Bedingungen umfassend, insbesondere Verfallklauseln bei Eigenkündigung und nach Vertragsende.
- Treffen Sie klare und transparente Abwicklungsvereinbarungen bei Ausscheiden von Mitarbeitern.
- Analysieren Sie vergangene Fälle sorgfältig, um Mehrfachausgaben und daraus resultierende finanzielle Risiken zu vermeiden.
- Bereiten Sie sich darauf vor, dass weitere Anpassungen im Bereich „Bad Leaver“ nach weiteren Entscheidungen folgen könnten.
Fazit
Die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 19. März 2025 markiert eine klare Zäsur in der arbeitsrechtlichen Behandlung virtueller Aktienoptionen. Unternehmen sind nun mehr denn je gefordert, ihre Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sorgfältig zu überprüfen und an die aktuellen rechtlichen Anforderungen anzupassen. Die jüngsten Entwicklungen im Bereich der (virtuellen) Aktienoptionen eröffnen zugleich die Chance, bestehende Regelungen zu überarbeiten und zukunftssicher zu gestalten. Wer jetzt vorausschauend handelt, minimiert nicht nur rechtliche Risiken, sondern stärkt auch das Vertrauen und die Motivation seiner Mitarbeitenden. Denn ein transparentes und rechtssicheres Beteiligungsmodell bildet die Basis für nachhaltigen Erfolg.
Co-Autor
Jakob Schäfer
Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Taylor Wessing
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