#2 Compliance three60 Update

Briefing

„Drum prüfe, wer sich bindet“ ODER Geschäftspartnerprüfung – mit System!

Die Geschäftspartnerprüfung, auch bekannt als KYC-Check, entwickelt sich immer mehr zu einer tragenden Säule eines effektiven Compliance Managements. Sie ist nicht nur die Basis jedweder Geldwäschebekämpfung. Unternehmen spüren mittlerweile gebietsübergreifend den Druck zur Durchführung von Geschäftspartnerprüfungen, sei es im Anwendungsbereich des GwG, des LkSG, im Rahmen von Compliance-Risikoanalysen, als KYC-Prozess beim Unternehmenskauf oder als allgemeine Compliance-Maßnahme.

Dies sollte nicht verwundern. Die Verschärfung von Lieferkettensorgfaltspflichten durch die Corporate Sustainability Due Diligence Directive oder die Ausweitung der EU-Sanktionspolitik (das 12. EU-Sanktionspaket steht an (siehe auch folgender Beitrag)) belegen eindrucksvoll: Unternehmen werden zunehmend in die Pflicht genommen, eigenverantwortlich wirksame Prävention zur Sicherstellung der „Third Party Compliance“ zu betreiben.

Die Geschäftspartnerprüfung ist dabei ein wirksames und oft alternativloses Mittel zur frühzeitigen Identifizierung externer Compliance-Risiken. Unternehmen sind daher gut beraten, diesen Entwicklungen proaktiv – und nicht nur reaktiv – zu begegnen. Es empfiehlt sich, frühzeitig systemweite Prozesse zur Geschäftspartnerprüfung zu implementieren, um nachweisen zu können, angemessene Sicherungsmaßnahmen ergriffen zu haben.

Autor: Dr. Martin Knaup

„How to Sanktions-Compliance“ – der neue Leitfaden der Kommission gibt praktische Hinweise für Unternehmen

Spätestens mit Beginn des Krieges in der Ukraine Anfang 2022 und der verschärften Russland-Sanktionen der EU ist für Unternehmen eine effektive Sanktions-Compliance von größter Bedeutung. Bereits mit dem 11. Sanktionspaket aus Juni 2023 hat die EU einen zusätzlichen Fokus auf die Bekämpfung von Umgehungspraktiken gelegt und z.B. erstmalig die Möglichkeit geschaffen, auch den Export sensibler Güter in kritische Drittstaaten zu verbieten. Es deutet sich an, dass diese Maßnahmen im Zuge des unmittelbar anstehenden 12. Sanktionspaketes noch einmal verschärft werden. Doch was bedeutet das für Unternehmen? Konkrete praktische Guidance seitens der Behörden fehlte lange. Im September hat die Europäische Kommission nun einen Leitfaden veröffentlicht, der Unternehmen helfen soll, Umgehung von Sanktionen zu erkennen und zu vermeiden. Auch wenn kein „one-size-fits-all“ Modell, enthält der neue Leitfaden Hinweise für die Risikobewertung, zur Umsetzung von Sorgfaltspflichten und eine Liste von „Red Flags“ als Warnzeichen für Umgehungen.

Autoren: Dr. Michael Brüggemann, Tim Hendricks

LkSG & Kartellrecht – Ist Kartellrecht bei der Umsetzung der Pflichten des LkSG relevant?

Diese Frage ist eindeutig mit JA zu beantworten. Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) enthält verschiedene Sorgfaltspflichten in Bezug auf den eigenen Geschäftsbereich des verpflichteten Unternehmens wie auch in Bezug auf seine (un-)mittelbaren Zulieferer. Für die Umsetzung dieser Pflichten ist teilweise die Zusammenarbeit von Unternehmen erforderlich. So kommt bspw. eine Zusammenarbeit mit Wettbewerbern im Rahmen einer Brancheninitiative in Betracht. Zudem kann das Verhältnis zwischen verpflichtetem Unternehmen und den (un-)mittelbaren Zulieferern nicht nur rein vertikaler Natur sein. Gerade in diesen Fällen besteht das Risiko eines unzulässigen Informationsaustauschs. Darüber hinaus sind bei der Durchführung der Risikoanalyse, der Präventionsmaßnahmen, der Abhilfemaßnahmen und auch bei der Berichtspflicht u.a. die kartellrechtlichen Regelungen des Kartellverbots, des Boykottverbots und des Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung zu beachten.

Autorin: Lara Nonnenmühlen

Diese Beiträge sind zunächst im Magazin Compliance Manager des Berufsverbands der Compliance Manager (BCM) erschienen.