Client Briefing | Stand: April 2026
Executive Summary
- Der Bundestag hat die 9. Novelle des Steuerberatungsgesetzes verabschiedet. Im Zentrum steht eine als „Klarstellung“ bezeichnete, in der Sache jedoch erhebliche Verschärfung des Fremdbesitzverbots, die die gesamte Beteiligungskette einer Steuerberatungsgesellschaft einer berufsrechtlichen Prüfung unterwirft.
- Die Regelungen zum Fremdbesitzverbot treten bereits am Tag nach der Verkündung in Kraft – und damit deutlich vor dem allgemeinen Inkrafttretensdatum (1. September 2026). Ein relevanter zeitlicher Anpassungspuffer besteht nicht.
- Das Gesetz enthält keine ausdrückliche Übergangs- oder Bestandsschutzregelung.
- Eine zunehmende regulatorische Überprüfung bestehender Strukturen ist zu erwarten; Widerrufsverfahren können nicht ausgeschlossen werden.
- WPG-Strukturen stellen derzeit die tragfähigste Alternative für Investorenbeteiligungen dar und gewinnen erheblich an Bedeutung.
Gesetzgeberische Stoßrichtung: Klarstellung oder faktische Verschärfung?
Der deutsche Gesetzgeber hat mit der jüngst verabschiedeten Reform des Steuerberatungsgesetzes einen tiefgreifenden Eingriff in die Beteiligungsmöglichkeiten von Investoren im Steuerberatungsmarkt vorgenommen. Während sich der Einstieg von Private Equity und anderen Finanzinvestoren in den vergangenen Jahren deutlich intensiviert hat, reagiert der Gesetzgeber nun mit einer strukturellen Verschärfung des regulatorischen Rahmens.
Ausweislich der Gesetzesmaterialien verfolgt der Gesetzgeber formal das Ziel einer „Klarstellung“ des bestehenden Fremdbesitzverbots. Diese Einordnung überzeugt bei näherer Betrachtung jedoch nicht. Zwar wird in der Beschlussempfehlung ausdrücklich auf eine Klarstellung Bezug genommen, tatsächlich führt die nunmehr eingeführte Regelung aber zu einer materiellen Ausweitung der bisherigen Anforderungen, indem sie erstmals ausdrücklich auch mittelbare Beteiligungsebenen erfasst.
Damit wird aus einem bislang primär auf die unmittelbare Gesellschafterebene bezogenen Regime ein durchgriffsbasiertes Kontrollsystem, das strukturell auf die Begrenzung von Investorenbeteiligungen abzielt. Für die Praxis bedeutet dies eine deutliche Verschiebung des regulatorischen Gleichgewichts.
Kernmechanismus: Look-Through-Regelung und Meldepflichten
Die neue Look-Through-Regelung (§ 55a Abs. 1 Satz 3 StBerG)
Im Zentrum der Reform steht die Einführung eines sogenannten „Look-Through“-Ansatzes, der Beteiligungsstrukturen entlang der gesamten Kette einer berufsrechtlichen Prüfung unterzieht und damit insbesondere mehrstufige Plattformmodelle adressiert.
Konkret bedeutet dies: Hält eine anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WPG) oder Buchprüfungsgesellschaft (BPG) Anteile an einer Steuerberatungsgesellschaft, so muss nicht nur die WPG/BPG selbst, sondern auch jede direkt oder indirekt an ihr beteiligte Gesellschaft die Anerkennungsvoraussetzungen des § 53 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 StBerG erfüllen. Damit wird die gesamte Beteiligungskette – bis hin zum Endinvestor – einer berufsrechtlichen Prüfung unterzogen.
Neue Meldepflichten (§ 76e StBerG)
Ergänzend hat der Gesetzgeber mit dem neuen § 76e StBerG umfassende Meldepflichten eingeführt. Die gesetzlichen Vertreter einer Berufsausübungsgesellschaft müssen jede Veränderung der direkten oder indirekten Gesellschafterstruktur unverzüglich der zuständigen Steuerberaterkammer anzeigen, soweit eine WPG oder BPG in der Beteiligungskette beteiligt ist.
Zusammen begründen Look-Through-Regelung und Meldepflichten ein deutlich verschärftes Durchsetzungsregime, das eine systematische Identifikation und Überprüfung nicht-konformer Strukturen ermöglicht.
Vorgezogenes Inkrafttreten
Die Neuregelung zum Fremdbesitzverbot tritt bereits am Tag nach der Verkündung in Kraft (voraussichtlich Ende Juni / Anfang Juli 2026) und damit deutlich vor dem allgemeinen Inkrafttretensdatum zum 1. September 2026. Für bestehende Strukturen verbleibt damit nur ein sehr begrenztes Zeitfenster für etwaige Anpassungen.
Markt vs. Regulierung: Ein struktureller Zielkonflikt
Die Reform trifft auf einen Markt, der sich bereits in einem tiefgreifenden Transformationsprozess befindet. Konsolidierungsdruck, ungelöste Nachfolgefragen, steigende regulatorische Anforderungen und erheblicher Investitionsbedarf – insbesondere im Bereich Digitalisierung – haben dazu geführt, dass kapitalmarktorientierte Strukturen zunehmend an Bedeutung gewinnen.
Der regulatorische Eingriff erfolgt damit nicht in einen stabilen Markt, sondern in eine Phase struktureller Transformation. Während der Markt auf Skalierung und Professionalisierung angewiesen ist, wird der Zugang zu externem Kapital regulatorisch eingeschränkt.
Keine echte Übergangsregelung: Bestandsschutz als Streitfrage
Besonders bemerkenswert ist, dass der Gesetzgeber keine ausdrückliche Übergangs- oder Bestandsschutzregelung vorgesehen hat.
Aus rechtlicher Sicht sprechen gute Argumente dafür, dass bestehende Strukturen jedenfalls verfassungsrechtlichen Vertrauensschutz genießen. Investitionen in bestehende Plattformen begründen regelmäßig eigentumsrechtlich geschützte Positionen im Sinne von Art. 14 GG. Eingriffe in diese Positionen – etwa durch Widerruf der Anerkennung – stellen eine unechte Rückwirkung dar, die nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts grundsätzlich zulässig ist, jedoch einer besonderen Rechtfertigung und typischerweise flankierender Übergangsregelungen bedarf.
Vor diesem Hintergrund erscheint es gut vertretbar, dass Investoren auf die Fortgeltung der bisherigen Rechtslage vertrauen durften. Dies gilt umso mehr, als die bisherige Struktur weder offensichtlich systemwidrig war noch eine konsistente gesetzgeberische Linie erkennen ließ.
Gleichwohl bleibt festzuhalten: Selbst bei Bestehen eines solchen Vertrauensschutzes dürfte dessen praktische Reichweite begrenzt sein. Bestehende Strukturen könnten faktisch „eingefroren“ werden, während Veränderungen – insbesondere im Hinblick auf Exit-Szenarien – erheblich erschwert werden.
Aufsichtliche Durchsetzung: Widerruf als realistisches Szenario
Es ist davon auszugehen, dass die Steuerberaterkammern die neue Rechtslage aktiv durchsetzen werden.
Widerrufsverfahren dürften dabei typischerweise nach einer Beanstandung und Fristsetzung eingeleitet werden. Die erste Anhörungsphase kann mehrere Wochen bis Monate in Anspruch nehmen. Entscheidet der Kammervorstand über den Widerruf, steht der betroffenen Gesellschaft der Rechtsweg offen.
Zudem ist die Vollstreckung eines Widerrufs regelmäßig bis zur Unanfechtbarkeit gehemmt. In der Praxis bedeutet dies, dass selbst bei Einleitung eines Widerrufsverfahrens ein Zeitfenster von mehreren Jahren bestehen kann, in dem die Gesellschaft operativ weiter tätig ist.
Für Investoren eröffnet dies ein strategisches Fenster: Bestehende Plattformen bleiben zunächst handlungsfähig und ermöglichen geordnete Umstrukturierungen – oder opportunistische Transaktionen.
Strategische Reaktion: WPG-Strukturen als Ausweichroute
Vor diesem Hintergrund zeichnet sich bereits jetzt eine klare Marktreaktion ab. Viele Investoren prüfen die Umstrukturierung bestehender Plattformen in Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (WPG).
Der Grund liegt auf der Hand: Die Verschärfung betrifft unmittelbar nur das Steuerberatungsgesetz, während das Berufsrecht der Wirtschaftsprüfer bislang unverändert bleibt. Gleichzeitig sind WPGs gesetzlich zur umfassenden Hilfeleistung in Steuersachen befugt.
In der aktuellen Situation sind WPG-Strukturen nicht nur eine Alternative, sondern entwickeln sich zunehmend zur zentralen Strukturierungsoption für investorengetriebene Plattformmodelle.
Bleibt die WPO unangetastet?
Ein zentraler Punkt für Investoren ist die Frage, ob eine vergleichbare Verschärfung künftig auch das Berufsrecht der Wirtschaftsprüfer betreffen könnte.
Nach derzeitiger Einschätzung bestehen hierfür gewichtige Gegenargumente:
- Die WPO ist in wesentlichen Teilen europarechtlich überformt, insbesondere durch die Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG). Die Beteiligungsmöglichkeit von EU/EWR-Prüfungsgesellschaften ist unionsrechtlich verankert. Eine einseitige Verschärfung durch den nationalen Gesetzgeber wäre nur im Rahmen einer Änderung des EU-Rechts möglich.
- Die Praxis der Wirtschaftsprüferkammer zeigt eine deutlich offenere Haltung gegenüber Investorenstrukturen, solange die verantwortliche Führung durch Berufsträger sichergestellt ist.
- Vertreter des IDW haben betont, dass die Unabhängigkeit von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bereits durch bestehende berufsrechtliche Mechanismen umfassend abgesichert ist.
Vor diesem Hintergrund erscheint eine kurzfristige Übertragung der Verschärfung auf die WPO derzeit nicht wahrscheinlich.
Fazit: Der Markt bleibt – aber die Spielregeln ändern sich
Die Reform schließt den Markt nicht für Investoren – sie verändert jedoch die strukturellen Voraussetzungen grundlegend.
Für Investoren ergibt sich ein differenziertes Bild:
- WPG-Strukturen gewinnen erheblich an Bedeutung und bieten derzeit die robusteste Grundlage für Investorenbeteiligungen.
- Klassische Steuerberaterplattformen geraten unter erheblichen regulatorischen Druck. Bestehende Strukturen werden faktisch eingefroren; Exits und Umstrukturierungen werden deutlich erschwert.
- Bestandsschutzfragen werden voraussichtlich gerichtlich geklärt werden – ein Prozess, der sich über Jahre hinziehen kann.
- Gleichzeitig können sich attraktive Opportunitäten ergeben, insbesondere dort, wo bestehende Plattformen unter Anpassungsdruck geraten.
Entscheidend wird künftig weniger das „Ob“ einer Investition sein, sondern das „Wie“ der Strukturierung.
Investoren, die regulatorische Veränderungen frühzeitig antizipieren und strukturell sauber umsetzen, werden weiterhin attraktive Einstiegsmöglichkeiten im deutschen Markt finden.
Für Rückfragen stehen wir jederzeit gerne zur Verfügung.
