W&I-Versicherung

Die W&I‑Versicherung: wirtschaftliches Risiko minimieren

Im Rahmen einer Warranty & Indemnity (W&I) Versicherung bieten Versicherer Unternehmen Schutz für Ansprüche, die aufgrund von Verstößen gegen in Unternehmenskaufverträgen abgegebene Garantieversprechen oder Freistellungen beruhen. Durch den Abschluss einer W&I-Versicherung kann also das wirtschaftliche Risiko des Käufers für Verletzungen der im Kaufvertrag zugesicherten Garantien oder Freistellungen minimiert werden. Gleichzeitig wird die Haftung des Verkäufers für Garantieverstöße (in der Regel auf EUR 1,00) beschränkt und ermöglicht ihm – insbesondere in PE‑Konstellationen – somit einen sogenannten "clean exit". Der Abschluss einer W&I-Versicherung ist daher in der Regel für beide Seiten der Transaktion vorteilhaft und kann regelmäßig dabei helfen, die Verhandlungen wesentlich zu erleichtern und zu beschleunigen.

Vom Verkäufer vorausgesetzt

Typischerweise wird der Versicherungsvertrag einer W&I-Versicherung vom Käufer einer Transaktion abgeschlossen; oftmals aber – gerade in Bieterverfahren – von der Verkäuferseite zwingend vorausgesetzt und vorbereitet, indem beispielsweise die Ansprache des W&I-Versicherungsmarktes bereits erfolgt ist und ein sogenannter NBI-Report von einem eingeschalteten W&I-Makler erstellt wurde, der bei Versicherern eingeholte Angebote (sogenannte Non-Binding Indications) zusammenfasst.

In jedem Fall (sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite) gilt jedoch, den Workstream der W&I-Versicherung von Beginn an, also bereits bei den ersten Planungsschritten der Transaktion, im Blick zu haben und durch erfahrene Berater begleiten zu lassen.

Je tiefgreifender die Due Diligence, desto umfangreicher der Versicherungsschutz

Zu beachten ist, dass bei einer W&I-Versicherung (im Unterschied zu einer contingent risk-Versicherung) regelmäßig ausschließlich unbekannte Sachverhalte versichert sind. Dies führt jedoch nicht dazu, dass Due Diligence Prüfungen bei Transaktionen mit W&I-Versicherungen in den Hintergrund geraten oder sogar unnötig werden. Das Gegenteil ist der Fall: Je besser und tiefgreifender die Due Diligence Prüfungen sind, desto besser fällt der Schutz durch die W&I-Versicherung aus.

Für den Zeichnungsprozess des W&I-Versicherers (das sogenannte Underwriting) ist es somit entscheidend, dass ein Unternehmen als Käufer und potentieller Versicherungsnehmer eine sorgfältige Due Diligence in einem möglichst umfassenden Offenlegungsprozess (Data Room, Disclosures) durchführt. Die Mindestanforderung des W&I-Versicherers ist: Die Due Diligence ist mindestens in demselben Umfang durchzuführen, wie sie auch bei einer Transaktion ohne W&I-Versicherung stattgefunden hätte.

Beratung bei der Strukturierung von W&I-Versicherungen

Als Anwaltskanzlei mit umfangreicher Expertise im Bereich W&I-Versicherungen verfügen wir über erstklassige Kontakte zu den besten W&I-Maklern, beherrschen den Strukturierungsprozess durch unzählige abgeschlossene Versicherungspolicen und kennen die Marktstandards in diesem Bereich. Wir sind in der Lage, unsere Mandantinnen und Mandanten in allen Fragen rund um den Versicherungsschutz im Bereich M&A-Transaktionsversicherungen auf höchstem Niveau zu beraten.

Ein deutschlandweites, erfahrenes W&I-Team unserer Practice Area Corporate berät Unternehmen im Rahmen der Strukturierung, Koordination und des Abschlusses von W&I- und contingent risk‑Versicherungen.

Kontaktieren Sie uns gerne für weitere Informationen zu unseren Leistungen im Bereich W&I-Versicherungen. Unser Hauptansprechpartner, Dr. Marcel Leines, und das gesamte W&I-Team hilft Ihnen und Ihrem Unternehmen Risiken bei Transaktionen zu minimieren und eine erfolgreiche und sichere Abwicklung (auch nach dem Vollzug) zu gewährleisten.