CSRD-ABC

Die Nachhaltigkeitsberichtspflicht (geregelt durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)) wird stufenweise eingeführt, wobei der Anwendungsbereich  durch die erste Omnibusrichtlinie bereits eingeschränkt bzw. zeitlich verschoben wurde. Nach langwierigen Trilog-Verhandlungen wurde auch die zweite Omnibus-Richtlinie (Richtlinienvorschlag COM (2025)81) vom EU-Parlament verabschiedet (weitere Informationen finden Sie im Buchstaben „O“). Die Richtlinie wird daher in Kürze in Kraft treten. Auf der Grundlage dieser beiden Omnibus-Richtlinien wird der Anwendungsbereich der CSRD wie folgt aussehen (die Regelungen sind im Entwurf der Bundesregierung nur teilweise berücksichtigt worden):

Ab 2025 für 2024:
Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeitern und einer Bilanzsumme von mehr als EUR 25 Mio. oder einem Umsatz von mehr als EUR 50 Mio., wobei die Berichtspflicht für Unternehmen, die ab dem Geschäftsjahr 2027 aus dem Anwendungsbereich herausfallen, für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 ausgesetzt wird (siehe unten).

Ab 2028 für 2027:
EU-Unternehmen, die die folgenden Grenzen überschreiten: Umsatzerlöse von EUR 450.000 und 1.000 Mitarbeiter

Ab 2029 für 2028:
Nicht-EU-Mutterunternehmen mit einem Umsatz in der EU von über EUR 450 Mio. und entweder einem EU-Tochterunternehmen, das selbst die Schwellenwerte der CSRD überschreitet, oder einer EU-Zweigniederlassung mit einem Umsatz über EUR 200 Mio. 

Die CSRD verpflichtet Unternehmen zur umfassenden und standardisierten Berichterstattung über Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen.

Der ESRS E1 sieht in seiner ursprünglichen Fassung eine Offenlegung von Scope 1, 2 und 3 Emissionen vor. Unternehmen mit weniger als 750 Mitarbeitern müssen im ersten Berichtsjahr nicht über Scope 3 Emissionen berichten.

(Omnibus-RL (in Verhandlung) sieht weitere Erleichterungen in Bezug auf Scope 3 Emissionen vor)

Unternehmen müssen eine Wesentlichkeitsanalyse durchführen, um zu ermitteln, welche Themen für sie wesentlich und damit berichtspflichtig sind. 

Dabei kann ein Nachhaltigkeitsthema von zwei verschiedenen Seiten her wesentlich sein (doppelte Wesentlichkeit). Es kann ein Unternehmen finanziell beeinflussen (z. B. durch Risiken oder Chancen) oder das Unternehmen selbst hat bedeutende Auswirkungen auf Umwelt oder Gesellschaft. 

Die Europäische Kommission hat die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) mit der Erstellung von Standards zur Konkretisierung der Berichtspflichten nach der CSRD, den EU-Nachhaltigkeitsstandards (ESRS) beauftragt. Ein erstes Set von ESRS ist bereits veröffentlicht, befindet sich im Rahmen der Omnibus-Initiative derzeit allerdings in Überarbeitung, um den Umfang der Berichtspflichten einzuschränken. Dieses erste Set enthält 12 Standards, 2 allgemeine Standards, 5 Environmental- Standards, 4 Social-Standards und 1 Governance-Standard.

Der erste Satz des ESRS wurde durch die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 für die sog. Wave 1 Unternehmen geändert, um Erleichterungen für diese Unternehmen einzuführen. 

Beschreibung, ob ein Nachhaltigkeitsthema wesentliche finanzielle Auswirkungen auf das Unternehmen haben kann – etwa durch Risiken, Chancen, Kosten oder Wertveränderungen. Dabei wird geprüft, ob Umwelt-, Sozial- oder Governance-Aspekte die finanzielle Lage, Leistung oder Position des Unternehmens beeinflussen.

Der Bereich Governance“ wird durch den ESRS G1 „Business Conduct“ konkretisiert. Danach sind umfassende Angaben zur Unternehmensführung und Geschäftsethik zu machen. Dies umfasst insbesondere:

• Rolle und Zusammensetzung der Leitungsorgane: Angaben zur Struktur, Diversität und Verantwortlichkeiten von Verwaltungs-, Aufsichts- und Geschäftsführungsorganen, einschließlich deren Rolle bei der Überwachung von Themen der Nachhaltigkeit. 
•  Unternehmenskultur und Ethik: Offenlegung von Richtlinien und Maßnahmen zur Förderung einer ethischen Unternehmenskultur, einschließlich Schutz von Hinweisgebern (Whistleblowern) und ggf. Tierschutz.
• Korruptions- und Bestechungsprävention: Beschreibung von Systemen zur Verhinderung und Aufdeckung von Korruption und Bestechung, inklusive Schulungsmaßnahmen und dokumentierter Vorfälle.
• Politische Einflussnahme und Lobbying: Transparente Darstellung politischer Aktivitäten, finanzieller Beiträge und Lobbytätigkeiten des Unternehmens.
• Lieferantenbeziehungen und Zahlungspraktiken: Angaben zur fairen Behandlung von Lieferanten, insbesondere KMU, mit Fokus auf Zahlungsverhalten und Vertragsbedingungen.

Menschenrechte sind ein wichtiger Bestandteil der Berichtspflicht nach den ESRS S 3: Unternehmen müssen darlegen, wie sie menschenrechtliche Risiken entlang der Wertschöpfungskette identifizieren, bewerten und adressieren.

Beschreibung, ob ein Nachhaltigkeitsthema bedeutende Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft hat – unabhängig davon, ob es finanzielle Folgen für das Unternehmen hat. Unternehmen müssen analysieren, wie ihre Tätigkeiten, Produkte oder Geschäftsbeziehungen externe Stakeholder betreffen.

Beschreibung des Prinzips, dass ökologische Maßnahmen sozial verträglich gestaltet werden sollen. Unternehmen müssen beschreiben, wie sie mit der Auswirkung ihrer Klimastrategie auf ihre Stakeholder umgehen und welche Maßnahmen sie treffen.

Verankerung der Berichtspflichten zum Klimawandel in den ESRS E 1 als einer der wichtigsten Standards. Sofern Klimarisiken als wesentliches Thema identifiziert werden, müssen diese bewertet und offengelegt werden. Sofern Klimarisiken als nicht wesentliches Thema identifiziert werden, müssen Unternehmen dies im Bericht darlegen und begründen. Das unterscheidet den ESRS E 1 von den anderen Standards.

Ursprünglich bestand eine Pflicht, sowohl einen Nachhaltigkeitsbericht nach der CSRD sowie einen Bericht nach dem deutschen LkSG zu erstellen. Dieser separate LkSG-Bericht soll abgeschafft werden, wenn ein Unternehmen einen CSRD-Bericht erstellt. Auch nach der CSDDD ist kein separater Bericht erforderlich. 

Unternehmen müssen offenlegen, welche Strategien und Maßnahmen sie zur Bewältigung wesentlicher Nachhaltigkeitsthemen ergreifen.

Durch die CSRD und die Konkretisierung durch die ESRS wird klargestellt, dass der Begriff Nachhaltigkeit nicht nur Umweltaspekte, sondern auch soziale und Governance-Themen umfasst. Nachhaltig agieren bedeutet nicht nur die Umwelt zu schützen. 

Die Vereinfachung der Regelungen der CSRD soll anhand von zwei Richtlinien erfolgen:

• 1. Omnibus-Richtline, die eine zeitliche Verschiebung der Berichtspflichten vorsieht. Diese Richtlinie ist bereits in Kraft und bis Ende 2025 in nationales Gesetz umzusetzen. Der deutsche Regierungsentwurf enthält bereits die entsprechenden Regelungen. (Richtlinie (EU) 2025/794 des europäischen Parlaments und des Rates) 
•  2. Omnibus-Richtlinie (vorgeschlagene Richtlinie COM (2025)81) wurde nun vom EU-Parlament verabschiedet. Demnach werden die Berichtspflichten zur Nachhaltigkeit in hohem Maße eingeschränkt:
  • Einschränkung des Anwendungsbereichs: Die CSRD gilt nur für Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Jahresumsatz von über EUR 450 Mio.
  • Ausschluss börsennotierter KMU: Kapitalmarktorientierte KMU sind von den CSRD-Verpflichtungen ausgenommen.
  • Übergangsausnahme: Unternehmen aus der ersten Berichtswelle (ab dem Geschäftsjahr 2024), die die neuen Kriterien nicht mehr erfüllen, sind gemäß den Übergangsregelungen ausgenommen.
  • Nicht-EU-Unternehmen: Der Umsatzschwellenwert für Nicht-EU-Unternehmen, die unter die CSRD fallen, wird auf EUR 450 Mio. innerhalb der EU angehoben.
  • Sektorspezifische Standards gestrichen: Keine Veröffentlichung sektorspezifischer ESRS-Anforderungen.
  • Wertschöpfungsketten-Cap: Berichtspflichtige Unternehmen dürfen nur Informationen von Unternehmen der Wertschöpfungskette mit weniger als 1.000 Mitarbeitern sammeln, wie es die freiwilligen Standards vorsehen, die sich an den VSME-Standards orientieren werden.

Im weiteren Gesetzgebungsverfahren müssen die neuen Anforderungen im EU-Amtsblatt veröffentlicht und von den EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. Der Entwurf der Bundesregierung enthält keine entsprechenden Bestimmungen.

Der Nachhaltigkeitsbericht ist wie der Jahresabschluss von einem Wirtschaftsprüfer zur prüfen.

Entlastung der sog. „Wave 1“ Unternehmen für die Jahre 2025 und 2026:

• Die neuen Regelungen gelten für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnen.
• Verschiebung der Berichtspflicht zu Angaben, die erstmalig für die Jahre 2025 und 2026 vorgesehen war.
• Bestimmte Berichtspflichten werden für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 vollständig ausgesetzt, auch wenn die Themen als wesentlich identifiziert wurden.
• Bei Inanspruchnahme der neuen Erleichterung sind zusammenfassende Informationen anzugeben.

Der VSME-Standard (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs) ist ein freiwilliger Berichtsrahmen, der speziell für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) entwickelt wurde, die nicht unter die CSRD-Berichtspflicht fallen. Er wurde von der EFRAG im Auftrag der EU-Kommission konzipiert, um kleinen und Mittelständischen Unternehmungen (KMU) eine strukturierte, ressourcenschonende und praxisnahe Möglichkeit zur Nachhaltigkeitsberichterstattung zu bieten.

Im Rahmen der Omnibus-Debatte ist die EFRAG mit der Erstellung eines darauf basierenden, aber überarbeiteten VSME Standard beauftragt worden, für alle Unternehmen, die nicht selbst berichtspflichtig sind, aber von berichtspflichtigen Unternehmen im Rahmen der Wertschöpfungskette zur Berichterstattung aufgefordert werden. Zukünftig sollen berichtspflichtige Unternehmen keine höheren Anforderungen an nichtberichtspflichtige Unternehmen stellen dürfen als solche, die im überarbeiteten VSME Standard vorgesehen sind.

Die CSRD verpflichtet Unternehmen, ihre Nachhaltigkeitsberichte in diesem Format einzureichen.