Aktuelle Änderungen bei Lieferkettensorgfaltspflichten, Nachhaltigkeitsberichterstattung und CO2 Ausgleichsmechanismus

In der EU fährt seit 26.02.2025 öffentlich ein Omnibus durch das Gesetzgebungsverfahren.

Die Europäische Richtlinie zu Sorgfaltspflichten in der Lieferkette soll entschärft werden und sich an das deutsche Lieferkettengesetz annähern – beides soll aber vsstl. erst 2028 (wieder) „live gehen“, nachdem die deutsche Politik das deutsche Gesetz vermutlich noch 2025 aussetzen wird. Simultan sollen die kürzlich intensivierten EU-Nachhaltigkeitsberichtspflichten (CSRD/ESRS) wieder deutlich reduziert werden (80% weniger Unternehmen und bis zu 35% weniger Angaben) und auch die Angaben zur Taxonomie sollen künftig weniger Unternehmen treffen und pragmatischer ausgestaltet sein. Letztlich soll auch der CO2 Grenzausgleichsmechanismus (CBAM) nur noch 10% der Importeure (aber 99% der Emissionen) treffen. Hier der Link zur EU Unterwebsite.

Lieferkette

Der politische Weg zur europäischen CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive - CSDDD) war von intensiven Diskussionen begleitet, ehe im März 2024 ein Kompromiss gefunden wurde – die „Elefanten im Raum“ waren damals vor allem die Haftung, die Bussgelder, das Klimaziel, die Länge und Tiefe der zu betrachtenden Lieferkette und natürlich die Anwendungsbreite. Letztlich wurde zunächst über die Anhebung der Schwellenwerte ein Kompromiss gefunden (mind. 1.000 Mitarbeitende und 450 Mio. Umsatz in einem dreistufigen, größenbezogenen Phase-In-Zeitraum ab 2027); die Erstreckung auf die ganze Lieferkette, die Haftung und die hohen Bußgelder blieben aber erhalten.

Das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) betrifft seit 2024 auch Unternehmen mit 1.000 Mitarbeitenden (seit 2023 schon solche mit 3.000 Mitarbeitenden), hat aber keine Umsatzschwelle. Zudem existiert im LkSG ein Stufenverhältnis vom eigenen Geschäftsbereich, unmittelbaren Zulieferer (Tier-1) bis zum mittelbaren Zulieferer (Tier-n) bei besonderem Anlass (substantiierter Kenntnis). Aber: seit Ende 2022 bereits steht das deutsche Gesetz aufgrund des damit einhergehenden Bürokratieempfindens unter Druck, es gab fünf Ansätze im Bundestag und eine Vielzahl an Wahlkampfankündigungen (fast) aller Parteien zu Abschaffung oder Aussetzung (neben der bereits erfolgten Verschiebung der Berichtspflicht auf Ende 2025).

Vor dem Hintergrund des wirtschaftlichen und politischen Momentums steht zu erwarten, dass das LkSG bis zur Geltung der dann neuen CSDDD – nun laut aktuellem Vorschlag aber erst 2028 für Unternehmen mit 3.000 Mitarbeitenden und 900 Mio. Umsatz und dann 2029 für Unternehmen mit 1.000 Mitarbeitenden und 450 Mio. Umsatz (der ursprünglich geplante größte Schwellenwert von 5.000 Mitarbeitenden und 1,5 Mrd. Umsatz ab 2027 wird dann nicht mehr gebraucht) – ausgesetzt wird.

Das deutsche Gesetz betrifft direkt gut 4.000 deutsche Unternehmen, die europäische Richtlinie beträfe aufgrund der Umsatzschwellen EU-weit nur gut 5.000 Unternehmen. Für die deutsche Wirtschaft wäre die EU Regelung insofern eine Erleichterung in der Anwendungsbreite, die sich durch die Neuerungen im Omnibus zwar nicht verändert, aber ohnehin eine Änderung der deutschen Gesetzeslage nach sich ziehen dürfte.
Interessant ist, dass die neue CSDDD dann aber inhaltlich auch das Stufenverhältnis abbildet und nicht wie bisher „risikobasiert“ die ganze Lieferkette in den Blick nehmen will, wohingegen das BAFA noch am 19.02.2025 eine neue Handreichung zum risikobasierten Vorgehen im LkSG veröffentlich hat.

Neu ist eine Verbindung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) mit der Lieferkettensorgfaltspflicht, weil nun vorgesehen ist, dass von Lieferanten mit weniger als 500 Mitarbeitenden keine weitergehenden Informationen angefordert gefordert werden dürfen als dies im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung, genauer gesagt im Vorschlag einer freiwilligen Berichterstattung für KMU (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SME – VSME) verlangt ist.

Interessant ist auch, dass die CSDDD nun – wie das LkSG – keine Haftung mehr vorsehen soll, wieder geringere Bussgelder erlaubt und auch das 1,5 Grad Klimaziel mit weniger Stringenz verfolgt. Zudem ist keine Beendigung der Zusammenarbeit mehr erforderlich.
Es bleibt alles anders – wir machen dazu ein Webinar am 10.03.2025 .

Nachhaltigkeitsberichterstattung

Seit 2014 gibt es die Nachhaltigkeitsberichterstattung für große börsennotierte Unternehmen und solche der Finanzindustrie (Non Financial Reporting Directive - NFRD ). Im Jahr 2022 dann wurde die diesbezügliche Bilanzrichtlinie durch die CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) (CSRD=Richtlinie 2022/2464 vom 14.12.2022  sowie dem Delegierten Rechtsakt 2024/90457 vom 09.08.2024, als Berichtigung der Delegierten Verordnung 2023/2772 der Kommission vom 31.07.2023 – ESRS (Europäische Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung) ) zu einer wesentlich intensivierten und stark vereinheitlichten Berichterstattung geführt, wobei einheitliche Berichtsstandards (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) mit 82 Veröffentlichungspflichten zu 95 Themen und 1.150 Datenpunkten in 287 Seiten plus dicken Handreichungen entstanden sind. Über ein größenbezogenes Phase-In sollten in der EU etwa 50.000 Unternehmen entsprechende Berichte erstellen, die dann in einer EU-weiten elektronischen Datenbank (im ESEF-Format) gesammelt werden, um nachhaltigkeitsspezifische Zahlungs- und Finanzierungsströme zu erleichtern.

In Deutschland hätte das für 2024 und Bericht im Jahr 2025 etwa 550 Unternehmen betroffen und für 2025 mit Bericht in 2026 etwa 14.000 Unternehmen, da die Schwellen zunächst über Bilanzsumme/Umsatz/Mitarbeitende/Börsennotierung bei 25/50/500/+ bzw. 25/50/250 lagen. Deutschland hat dies aber, wie 6 andere EU-Mitgliedstaaten (Richtlinie, wohl gibt es inzwischen weitere Vorhaben und es stehen weitere Gesetze zu erwarten)  bis Ende 2024 (mangels CSRD-RUG - obwohl es Gesetzesentwürfe aus März 2024 und Juli 2024 gab (RefE_CSRD_UmsG.pdf (bmj.de) und RegE CSRD RUG (bmj) ) nicht in das nationale Handelsgesetzbuch (HGB), übertragen, sodass bei uns für 2024 keine CSRD-Berichtspflicht existiert (Rundschreiben IDW vom 14.11.2024 und DRSC Briefingpaper vom 18.12.2024.) und die EU-weite Vergleichbarkeit im ersten Jahr ohnehin gescheitert ist.

Zudem ergab sich auch diesbezüglich nachvollziehbarerweise ein starkes Bürokratieempfinden, zumal zu den komplexen ESRS bereits sektorspezifische Nachfolge- und Ergänzungswerke angekündigt waren und rund um die Implementierung eine massive Beratungs- und Software- Maschinerie entstanden ist.

Also hat auch hier das wirtschaftliche und politische Moment zur Ankündigung des erwähnten Omnibus-Verfahrens auf EU-Ebene durch Kommissionspräsidentin von der Leyen am 08.11.2024 geführt. Angekündigt waren Reduzierungen der Berichterstattungspflichten um 25 % für größere und 35 % für kleinere Unternehmen und generell Vereinfachungen und Entlastungen. Diskutiert wurden Angleichungen der CSRD Größenordnungen an die CSDDD Schwellen, zeitliche Verschiebungen sowie sogar die Abschaffung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse zugunsten einer Rückkehr der Wesentlichkeitsbetrachtung nach NFRD.

Herausgekommen ist zunächst eine zeitliche Verschiebung um zwei Jahre für die sogenannten großen Unternehmen mit den Schwellenwerten 25/50/250 unter gleichzeitiger Anhebung der Mitarbeitenden-Zahl von 250 auf 1.000 (also nun 25/50/1000) vom Jahr 2025 ins Jahr 2027 mit erstmaliger Berichtspflicht in 2028. Herausgekommen ist ebenfalls – auch wenn dies vielfach anders verbreitet wird und auf einer eher kleinen Streichung in den Entwürfen basiert, die vielleicht noch Unklarheiten in sich trägt – die EU-weite Reduktion für die börsennotierten Unternehmen, die schon für das Jahr 2024 im Jahr 2025 berichten müssen; auch für diese gilt der neue Schwellenwert von 1.000 Mitarbeitenden und eine Berichterstattungspflicht nach der CSRD/ESRS-Logik für 2027 und erstmalig 2028 (Die ist allerdings noch nicht ganz klar – vor allem dann, wenn bereits nationales Umsetzungsrecht besteht.). Diese Unternehmen aber trifft nach wie vor die NFRD Berichterstattung, wie dies beispielsweise auch mangels deutscher Umsetzung durch ein CSRD-RUG bei uns ohnehin der Fall ist. Natürlich ergeben sich daraus viele Detailfragen, etwa insbesondere für Schnittstellen EU-weiter Konzerne und deren Berichte bzw. individuellen Freistellungen, etc.

Nach Schätzungen der Kommission würden damit insgesamt 80% der bisher CSRD-pflichtigen Unternehmen vom ursprünglichen Anwendungsbereich ausgenommen, es wären „nur“ noch etwa 10.000 Unternehmen in der EU.

Gleichzeitig ist angekündigt, dass die ESRS verkürzt werden sowie sektorspezifische Neuerungen ganz unterbleiben sollen. Dies wird aber vermutlich einiges an Zeit in Anspruch nehmen da die komplexen Texte der EFRAG (European Financial Advisory Group) nicht einfach auseinander zu bauen sind, da sie in sich starke Verschachtelung und Querverbindungen aufweisen. Diese Struktur gibt also gleichermaßen Anlass zur Veränderung, wie sie eine solche Veränderung auch kompliziert macht.

Es bleibt spannend – wir machen dazu ein Webinar am 26.03.2025 .

Taxonomie

Mit der CSRD ist auch die Taxonomie https://finance.ec.europa.eu/publications/sustainable-finance-package-2023_en#delegated Bestandteil der Berichterstattung von Unternehmen geworden, die bislang damit, mangels Zugehörigkeit zur Finanzindustrie, keine Berührung hatten. Diese komplexe Materie mit ihrer Vielzahl an Verordnungen (Taxonomie Verordnung 2020/852 plus delegierte Rechtsakte und Mitteilungen; wie VO 2021/2139 = Kriterien zum Klimaschutz (Anhang I) und Klimawandel (Anhang II) für Forst, Umweltschutz, Verarb. Waren, Energie, Wasser, Abwasser, Abfall, Umwelt, Verkehr, Bau und Immobilien, Information und Kommunikation, Dienstleistungen und VO 2023/2485 = weitere Kriterien (Anhänge I-II) zu Klimaschutz und Klimawandel für Mobilität, Schiene, Strom, Luftverkehr, Entsalzung, Software, Beratung und VO 2023/2486 = Kriterien (Anhänge I-IV) zu Wasser, Kreislaufwirtschaft, Umweltverschmutzung, Biodiversität für Umweltschutz, Verarb. Waren, Wasser, Abwasser, Abfall, Umwelt, Katastrophenvorsorge, Verkehr, Bau und Immobilien, Information und Kommunikation, Dienstleistungen, Beherbergung sowie VO 2021/2178 = KPI für Transparenz – wurde auch etwas geändert durch VO 2023/2486: Turnover, Capex, Opex.)  (um die 700 Seiten) sucht anhand von sechs übergeordneten Umweltzielen nach taxonomiefähigen und taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten. Unternehmen müssen dazu nach aufwändiger Ermittlung viele Zahlen in vorgegebene Tabellen eintragen.
Eine Erleichterung hat dies nun insofern gefunden als in den Omnibus-Vorschlägen vorgesehen ist, dass Unternehmen unterhalb einer Schwelle von 1.000 Mitarbeitenden und 450 Millionen Umsatz diese Angaben nur freiwillig zu machen haben. Auch soll hier eine Wesentlichkeitsgrenze gelten.

CO2-Grenzausgleich – CBAM

Der CO2-Grenzausgleichsmechanismus (Cross Border Adjustment Mechanism) adressiert CO2 intensive Produkte, die aus dem nicht-EU-Ausland eingeführt werden und die über eine Meldung in zentralen Systemen zu einer Verpflichtung zum Erwerb entsprechender Zertifikate führen sollen. Aufgrund des bisher geringen Schwellenwerts von 150 EUR wurde das weitflächig relevant und führte ebenfalls zu einem massiven Bürokratieempfinden.

Der Omnibus-Vorschlag nun sieht eine Erhöhung der Schwellenwerte von 50 Tonnen im Jahr vor, womit wohl etwa 90 % der ursprünglich betroffenen Unternehmen herausfallen aber gleichwohl 99% der Emissionen enthalten bleiben sollen.

Tabellarische Darstellung

Weiterführender Link:

Omnibus-Initiative zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht