Der europäische Flickenteppich
Wer in Europa ein Unternehmen skalieren will, stößt schnell an eine unsichtbare, aber massive Mauer: die bürokratische Fragmentierung von 27 unterschiedlichen Rechtssystemen. Während Gründer in den USA oder China in einem einheitlichen Markt agieren, kämpfen europäische Startups mit einem „komplizierten gesellschaftsrechtlichen Labyrinth“, das laut Europäischer Kommission als massiver „Verzerrungsfaktor“ für den Wettbewerb wirkt.
Der aktuelle „Draghi-Bericht“ zur Wettbewerbsfähigkeit und der „Letta-Bericht“ zum Binnenmarkt haben die Alarmglocken in Brüssel schrillen lassen: Europa verliert den Anschluss. Als Teil des „Competitiveness Compass“ und des „Market Integration Package“ hat die Kommission nun einen Vorschlag für einen Befreiungsschlag präsentiert: die „EU Inc.“.
Dieses sogenannte „28. Regime“ ist eine harmonisierte Rechtsform, die direkt über eine EU-Verordnung (Regulation) eingeführt wird. Damit umgeht Brüssel das langwierige „Gold-Plating“ der Mitgliedstaaten bei der Umsetzung von Richtlinien und schafft einen echten europäischen Standard für die nächste Generation ambitionierter Startups.
Die 48-Stunden-Gründung ohne Notar
Die Gründung einer EU Inc. soll im Vergleich zu bisherigen Unternehmensgründungen bspw. einer deutschen GmbH nach dem am 18. März 2026 veröffentlichen Vorschlag, sehr viel schneller, unbürokratischer und günstiger erfolgen. Der Vorschlag setzt auf das „Digital-only“-Prinzip, bei dem physische Präsenz die Ausnahme bleibt.
- 48-Stunden-Garantie: Die Registrierung einer nach Muster für den Gesellschaftsvertrag (Articles of Association) gegründeten EU Inc. inklusive präventiver Kontrolle, die von Mitgliedsstaaten ausgestaltet wird, muss nach Artikel 16 Abs. 2 des Vorschlags innerhalb von zwei Tagen abgeschlossen sein.
- 100-Euro-Kostendeckel: Für Personen, die den Mustergesellschaftsvertrag nutzen, darf die Gebühr gemäß Artikel 16 Abs. 2 des Vorschlags EUR 100 nicht überschreiten.
- Beurkundungserfordernis: Ein entscheidender Punkt für den deutschsprachigen Markt: Durch die Nutzung des Mustergesellschaftsvertrags gilt nach Artikel 8 Abs. 2 des Vorschlags die Anforderung einer notariellen Beurkundung bei der Gründung als erfüllt.
In dem Fall, dass bei Gründung kein Mustergesellschaftsvertrag genutzt wird, sieht Artikel 17 Abs. 2 des Vorschlags vor, dass die präventive Kontrolle maximal fünf Tage dauern darf. Zu den Kosten verhält sich der Vorschlag jedoch nicht und es scheint auch bisher nicht geregelt zu sein, ob in diesem Fall eine Beurkundung erforderlich wäre. Außerdem wird interessant sein, ob für eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, die voraussichtlich bei Aufnahme von Investoren notwendig wäre (bspw. für die Schaffung unterschiedlicher Anteilsklassen nach Artikel 55 Abs. 2 des Vorschlags), trotz der vorgesehenen digitalen Übernahme neuer Anteile nach Artikel 67 Abs. 4 des Vorschlags eine Beurkundung erforderlich wird.
Finanzielle Freiheit: Kein Mindestkapital und digitale Anteilsübertragung
Die EU Inc. bricht mit einigen Prinzipien, die auf die deutsche GmbH Anwendung finden, um mehr Flexibilität bei der Finanzierung zu ermöglichen:
Mindestkapital: Eine EU Inc. soll nach Artikel 62 Abs. 1 des Vorschlags faktisch ohne Startkapital gegründet werden können.
- Nennwertlose Anteile (Non-par value shares): Im Grundfall, wobei eine Abweichung möglich ist, haben Anteile der EU Inc. nach Artikel 61 des Vorschlafs keinen festen Nennbetrag und vermitteln keinen bestimmten Bruchteil des Gesellschaftskapitals. Dies führt im Vergleich zu einer deutschen GmbH, bei der der Nennbetrag eines Geschäftsanteils mindestens EUR 1 betragen muss, zu eine höhere Flexibilität bei insbesondere Restrukturierungsmaßnahmen.
- Digitale Anteilsübertragung: Gemäß Artikel 59 des Vorschlags entfällt – im Vergleich zur deutschen GmbH – die Pflicht zur notariellen Beurkundung bei Anteilsübertragungen vollständig. Ein digital signierter Vertrag (nach eIDAS-Standard) soll ausreichen.
Das „Once-Only“-Prinzip: Die EUID als digitaler Anker
Bisher mussten Gründer dieselben Daten redundant bei unterschiedlichen Behörden, Ämtern, Registern und Sozialversicherungen einreichen. Nach dem Vorschlag soll die EU Inc. durch die konsequente Nutzung der EUID (European Unique Identifier) von einigen Erleichterungen profitieren.
Über das zentrale EU-Interface und das System zur Verknüpfung von Registern (BRIS) sollen nach Artikel 20 des Vorschlags Daten automatisch ausgetauscht. Sobald die Gesellschaft im zuständigen Register steht, sollen die Steueridentifikationsnummer (TIN) und die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (VAT identification number) automatisch vergeben werden. Für Gründer entfiele der separate Gang zum Finanzamt.
Für eine grenzüberschreitend agierende EU Inc. würde sich außerdem nach den Artikeln 36 ff. des Vorschlags auch die Errichtung von Zweigniederlassung vereinfachen. Wer eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat eröffnen möchte, soll dies über das EU-Interface machen können und das Register vor Ort erhält alle notwendigen und bereits verifizierten Informationen direkt über BRIS.
War for Talent: Der neue EU-ESO-Standard
Um im globalen Wettbewerb um Talente zu bestehen, soll nach den Artikeln 78 f. des Vorschlags für die die EU Inc. der „EU Employee Stock Option Plan“ (EU-ESO) eingeführt werden. Dabei soll die gefürchtete „Dry Income“-Problematik, die bisher viele Formen der Mitarbeiterbeteiligungen in Europa unattraktiv machte, gelöst werden.
Weder bei der Gewährung (Granting), noch beim Ansparen (Vesting) oder der Ausübung (Exercise) der Optionen sollen nach Artikel 79 Abs. 2 des Vorschlags Steuern anfallen. Die Besteuerung sollvollständig auf den Zeitpunkt verschoben, an dem der Mitarbeiter die Anteile tatsächlich veräußert und somit liquide Mittel erhält.
Offen scheint jedoch noch zu bleiben, ob ein entsprechendes Einkommen als Lohn oder Kapitalertrag zu versteuern ist.
Fail Fast: Insolvenz und Liquidation ohne Stigma
In einem optimalen Umfeld für Startups und Gründer sollte die Abwicklung eines Unternehmens genauso reibungslos funktionieren wie die Gründung.
Für die EU Inc. sieht Kapitel X des Vorschlags (Artikel 88 ff. des Vorschlags) ein vereinfachtes Insolvenzverfahren für innovative Startups vor. Für eine weiterhin solvente EU Inc. soll es nach Kapital IX des Vorschlags (Artikel 80 ff. des Vorschlags) außerdem ein „fast-track“ Liquidationsverfahren geben.
Fazit: Ein neues Zeitalter für „Made in Europe“?
Der Vorschlag zur EU Inc. ist mehr als nur ein Vorschlag zur Schaffung einer neuen Rechtsform. Sie ist der Versuch eines Neustarts für die europäische Wettbewerbsfähigkeit. Die vorgesehene Kombination aus schnellen und digitalen Prozessen, Wegfall von Beurkundungserfordernissen und steuerlicher Harmonisierung von Mitarbeiteroptionen könnte sie zum Standard für ambitionierte europäische Startups machen.
An einigen Stellen, wie beispielweise zur Gründung ohne Nutzung des Mustergesellschaftsvertrag und der Änderung des Gesellschaftsvertrags sowie auch zur konkreten Besteuerung der Mitarbeiterbeteiligungen, sollte der Vorschlag aber noch nachgeschärft werden. Insbesondere sollte auch vermieden werden, dass über die Anwendung nationalen Rechts nach Artikel 4 des Vorschlags einige wohlgemeinte Punkte doch wieder höherer Komplexität ausgeliefert sind.
Außerdem wird der Erfolg der EU Inc. sicherlich auch davon abhängen, inwiefern für sie auch arbeitsrechtliche, steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Hürden abgebaut werden. Wenn die EU Inc. zur Einstellung von Mitarbeitern in anderen Mitgliedstaaten andere arbeitsrechtliche Vorgaben erfüllen, doch wieder Meldungen an andere Behörden vornehmen und mit hohem Komplexitätsgrad Steuern sowie Sozialversicherungsbeiträge erklären und abführen muss, wird eine neue Rechtsform alleine nicht zu einer gesteigerten europäischen Wettbewerbsfähigkeit führen.
