3. April 2023
Update - Ende der Übergangsfrist für verpflichtende Meldungen an das Transparenzregister: Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) vom 1. August 2021 verpflichtet nahezu alle Gesellschaften, Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen.
Insbesondere ausländische Gesellschaften, die Immobilien in Deutschland halten, sind nun aufgefordert, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu melden. In diesem Insight finden Sie die wichtigsten Informationen zur Mitteilungspflicht.
Das Transparenzregister wurde bereits 2017 eingeführt. Ziel ist es, Eigentümerstrukturen von Unternehmen, Stiftungen und ähnlichen Gestaltungen transparenter zu gestalten. Mit dem Transparenzregister soll die Frage beantwortet werden können, welcher natürlichen Person ein bestimmter wirtschaftlicher Wert zuzuordnen ist („Wem gehört das eigentlich?“). Mit dem Sanktionsdurchsetzungsgesetz II (SDG II) wurden Ende 2022 „durch die Hintertür“ einige weitere Regelungen eingeführt. Namentlich vermeintlich „undurchsichtigen Strukturen“ auf dem Immobilienmarkt wurde mit dem SDG II der Kampf angesagt. Die Pressemitteilung der Parlamentarischen Staatssekretärin Cansel Kiziltepe dazu finden Sie hier.
Die Verknüpfung des Grundbuchs mit dem Transparenzregister ist ein zentraler Bestandteil des SDG II. Sämtliche Grundbuchämter sind bis zum 31. Juli 2023 verpflichtet, an das Transparenzregister Informationen zu allen Grundbuchblättern zu übermitteln. Diese Informationen umfassen unter anderem Namen/ Firma des Eigentümers sowie das Datum der Eintragung. Im Transparenzregister werden Angaben zum Grundstück sowie zu Art, Umfang, Beginn und Ende der Berechtigung zugänglich gemacht. Zukünftig sollen Veränderungen der Eigentümerverhältnisse automatisiert an die registerführende Stelle übermittelt werden.
Wer muss die wirtschaftlich Berechtigten melden?
Im Transparenzregister sind Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten zu hinterlegen. Die Mitteilungspflicht an das Transparenzregister umfasst:
Ausnahmen für Mitteilungspflichtige greifen nicht (mehr). Die zuvor geltende Mitteilungsfiktion, auf die sich Unternehmen, deren wirtschaftlich Berechtigte bereits aus anderen öffentlichen Registern erkennbar waren, zurückziehen konnten, ist weggefallen.
Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen, die letztendlich hinter einer Gesellschaft stehen und die von der Gesellschaft wirtschaftlich profitieren. Niemand soll sich – so der Wunsch des Gesetzgebers – hinter einer Gesellschaft „verstecken“ können.
Bei juristischen Personen ist das, wer
Bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen, mit denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt oder dies durch Dritte beauftragt wird, ist wirtschaftlich Berechtigter
Die Meldepflichten für ausländische Gesellschaften, die Immobilien in Deutschland besitzen, wurden erheblich erweitert. Bereits seit dem 1. Januar 2020 muss der Neuerwerb einer Immobilie in Deutschland durch eine ausländische Gesellschaft gemeldet werden. Die Mitteilungspflicht gilt jetzt auch für Bestandsimmobilien und erfasst den Erwerb sowohl im Wege des Asset Deals als auch im Wege des Share Deals. Ausländische Gesellschaften, die direkt oder indirekt Immobilien in Deutschland halten, müssen die wirtschaftlich Berechtigten ans Transparenzregister melden.
Es gelten folgende Fristen:
Alle anderen Gesellschaften hätten – abhängig von der gewählten Rechtsform – bis spätestens Ende 2022 ihre wirtschaftlich Berechtigten melden müssen. Der Gesetzgeber hat allerdings unter bestimmten Voraussetzungen vorübergehend die Ahndung des Säumnisses von u.a. der Meldungspflichten an das Transparenzregister ausgesetzt. Die Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten endet zu folgenden Fristen:
Auch wer die Meldung schon erledigt hat, sollte zur Vermeidung etwaiger Bußgelder vor Ablauf der Fristen nochmal prüfen, ob die Eintragungen richtig und vollständig sind.
Für die betroffenen Unternehmen besteht dringender Handlungsbedarf.
Verstöße werden mit Ablauf der Übergangsfristen als Ordnungswidrigkeit geahndet. Bei leichtfertigen Verstößen droht eine Geldstrafe in Höhe von bis zu EUR 100.000; bei vorsätzlichen Verstößen erstreckt sich die Strafe auf bis zu EUR 150.000. Im Falle schwerwiegenden, systematischen oder wiederholten Verstößen kann sich der Bußgeldrahmen auf EUR 1.000.000 - 5.000.000 (in Sonderfällen) erhöhen.
Außerdem kann eine fehlende oder unvollständige Eintragung einen nicht zu unterschätzenden Stolperstein in einer M&A-Transaktion darstellen. Die Risiken haben unsere Experten hier für Sie zusammen gefasst.
Wenn eines der oben genannten Szenarien auf Ihr Unternehmen zutrifft, ist es wichtig, die notwendigen Schritte zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das deutsche Transparenzregister zu unternehmen, um mögliche Bußgelder zu vermeiden. Falls Sie Fragen zu diesem Thema haben oder Unterstützung bei der Erfüllung Ihrer Meldepflichten benötigen, können Sie sich gerne an unsere Experten wenden.