Actualité juridique en France
- Franchise participative : absence d'abus de minorité en cas d'irrégularité de la résiliation du contrat de franchise
- Prix de revente imposés : la Commission européenne rappelle à l’ordre le secteur du luxe
- Contrat de réservation de zone et échec du projet : l’acompte peut-il être conservé par le franchiseur ?
- Rupture brutale et franchise : la résiliation "en cascade" confrontée de l’article L.442-1 II du code de commerce
- Clause de non-concurrence post-contractuelle : le préjudice ne se présume pas
- Déséquilibre significatif : distinction entre obligation et condition d'application et nouveaux exemples d'appréciation du critère de la soumission
Nouvelles du Monde
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Franchise participative : absence d'abus de minorité en cas d'irrégularité de la résiliation du contrat de franchise
CA Rouen, 23 octobre 2025, n° 24/01618
Dans cette affaire, un couple avait constitué une société commune avec une filiale du groupe Carrefour — laquelle détenait 24% des parts sociales — en vue de créer et d’exploiter un fonds de commerce de distribution alimentaire sous enseigne Carrefour.
Parallèlement, un contrat de franchise ainsi qu’un contrat d’approvisionnement avaient été conclus avec d’autres sociétés du groupe Carrefour.
Mécontents de leur partenariat avec Carrefour, les associés majoritaires avaient, dès 2019, convoqué une assemblée générale afin de modifier l’objet social de la société et de supprimer toute référence à l’enseigne Carrefour.
La filiale du groupe Carrefour, en sa qualité d'associée minoritaire, s’y était opposée, faisant échec à la résolution qui, conformément aux statuts, devait être adoptée à la majorité des trois quarts.
À la suite de ce refus, le couple majoritaire avait décidé de dénoncer les contrats de franchise et d’approvisionnement, puis de soumettre à nouveau à l’assemblée générale un projet de modification de l’objet social destiné à permettre l’exploitation du fonds sous une autre enseigne.
Cette nouvelle résolution avait, là encore, été bloquée par le vote négatif de l’associé minoritaire.
Considérant que l'associé minoritaire avait commis un abus de minorité, le couple avait alors engagé une procédure judiciaire aux fins notamment d'obtenir la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de voter en lieu et place de la filiale sur la résolution litigieuse.
Si la cour d’appel de Caen avait fait droit à cette demande (CA Caen, 20 janv. 2022, n° 21/01013), la Cour de cassation, par un arrêt rendu en 2024 (Cass. Com., 13 mars 2024, n°22-13.764) avait censuré la décision jugeant que l’abus de minorité n’était pas caractérisé.
Pour la Cour de cassation, l’associé minoritaire n’avait pas agi « dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » car cette opposition était justifiée par la dénonciation irrégulière des contrats de franchise et d'approvisionnement par les gérants. En effet, sans modification préalable de l'objet social, ils ne disposaient pas de la compétence pour procéder à cette dénonciation.
S'alignant sur la position de la Haute juridiction, la cour d’appel de renvoi refuse à son tour de retenir l’existence d’un abus de minorité, au motif qu’un associé minoritaire ne saurait être sanctionné pour s’être opposé à une modification statutaire rendue nécessaire par une dénonciation illicite des contrats.
En d’autres termes, la chronologie aurait dû être différente : il appartenait d’abord aux associés de faire adopter la modification de l’objet social à la majorité requise, avant de procéder à la résiliation des contrats.
Cette décision qui s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence de la Cour de cassation du 13 mars 2024, freinera sans doute les actions fondées sur l’abus de minorité en matière de franchise participative (du moins dans l’attente de la décision attendue du tribunal de commerce de Rennes, saisi par l’Association des franchisés Carrefour et par le ministère de l’Économie). Elle ne ferme toutefois pas la voie – et on peut le regretter – à des demandes de résiliation dans le cadre d’une procédure collective (cf. Newsletter n° 42)
Prix de revente imposés : la Commission européenne rappelle à l’ordre le secteur du luxe
Communiqué de la Commission européenne en date du 14 octobre 2025
Par trois décisions rendues le 14 octobre 2025 (AT.40840 (Gucci) ; AT.40880 (Chloé) ; AT.40881 (Loewe)), la Commission européenne a infligé plus de 157 millions d’euros d’amendes aux maisons de mode Gucci, Chloé et Loewe pour des pratiques anticoncurrentielles liées au contrôle des prix de revente de leurs revendeurs. Ces affaires illustrent la vigilance accrue de l’autorité européenne à l’égard des stratégies de distribution, y compris dans des secteurs "premium".
L’enquête menée en 2023 a révélé des mécanismes d'imposition de prix de revente, pratiques affectant l’ensemble de l’Espace économique européen. En effet, les trois enseignes encadraient la politique tarifaire de leurs détaillants indépendants, aussi bien en ligne qu’en point de vente physique, notamment en leur imposant le respect de prix recommandés, en fixant des plafonds de remise et des périodes de soldes déterminées et en allant jusqu'à interdire, temporairement, d’accorder toute réduction. Par ailleurs, Gucci a également été sanctionnée pour avoir restreint les ventes en ligne de certains de ses produits.
La mise en œuvre de ces mécanismes s’accompagnait d’un contrôle actif des trois enseignes consistant à surveiller les prix pratiqués par les distributeurs, et en les rappelant à l’ordre en cas d’écart constaté. En pratique, cette ingérence privait les détaillants de leur indépendance commerciale et neutralisait la concurrence par les prix.
La Commission qualifie ces comportements d’infraction unique et continue à l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l'Union Européenne ainsi qu'à l’article 53 de l’accord sur l'Espace économique européen. En effet, si les entreprises ont agi indépendamment les unes des autres, la durée des infractions (parfois près de huit ans) et la présence de détaillants communs ont renforcé l’impact anticoncurrentiel des pratiques constatées.
Sur la sanction, la Commission rappelle que le montant des amendes tient compte à la fois de la gravité, de la durée et de l’étendue géographique des infractions (Italie, Espagne et France), mais aussi du concours apporté par les entreprises dans le cadre de la procédure de coopération qui a permis des réductions significatives, allant jusqu'à 50% de réduction pour les amendes de Gucci et Loewe.
Cette décision de la Commission s’inscrit dans le prolongement de l’affaire Rolex de 2024 et en confirme l’orientation jurisprudentielle. Au-delà des sanctions financières, ces décisions envoient un signal clair à l’ensemble des acteurs du luxe : la préservation de l’image de marque ou du positionnement haut de gamme ne saurait justifier une atteinte aux règles fondamentales de la concurrence.
Contrat de réservation de zone et échec du projet : l’acompte peut-il être conservé par le franchiseur ?
CA Poitiers, 7 octobre 2025, n°23/02434
Par un arrêt du 7 octobre 2025, la cour d’appel de Poitiers apporte une précision importante sur le régime du contrat de réservation de zone dans les réseaux, et plus particulièrement sur les conséquences financières attachées à l’échec d’un projet d’implantation.
En l’espèce, un candidat souhaitait intégrer un réseau de salles de sport et avait, dans cette perspective, signé un contrat de réservation de zone assorti du versement d’un acompte sur les futurs droits d'entrée d'un montant de 13.800€ TTC. Le projet n’ayant jamais abouti, notamment en raison de refus de financements bancaires, le candidat a sollicité la résiliation judiciaire du contrat de réservation de zone ainsi que la restitution intégrale des sommes versées, reprochant au franchiseur un manquement à ses obligations contractuelles.
Confirmant le jugement de première instance, la cour d’appel de Poitiers rejette l’ensemble de ces demandes.
Elle rappelle que le contrat de réservation avait pour objet principal l’octroi d’une exclusivité territoriale, laquelle avait été effectivement respectée par le franchiseur et affirme que cela suffit à caractériser la cause de l’obligation de paiement, indépendamment de la conclusion ultérieure d’un contrat de franchise.
La cour souligne en outre que le franchiseur n’était tenu que d’une obligation de moyens dans l’accompagnement du projet, et non d’une obligation de résultat quant à l’ouverture effective d’un établissement. Or, en l'espèce, les pièces produites démontraient une assistance réelle dans la recherche de locaux, dans l’aménagement et dans les démarches préparatoires. L’absence d’obtention d’un financement bancaire ne pouvait donc justifier ni la résiliation judiciaire, ni la restitution de l’acompte.
Cette décision de bon sens doit être approuvée.
Rupture brutale et franchise : la résiliation "en cascade" confrontée de l’article L.442-1 II du code de commerce
CA Paris, 19 novembre 2025, n° 23/18673
Dans cette affaire, un franchiseur avait conclu deux contrats de franchise pour l'exploitation d'agences immobilières sous sa marque, avec des sociétés distinctes mais dirigées par le même dirigeant.
L'une des sociétés franchisées avait décidé de ne pas renouveler le premier contrat de franchise arrivé à échéance.
Les contrats de franchise contenaient une clause résolutoire autorisant le franchiseur à résilier le contrat de franchise en cas de cessation d'un autre contrat de franchise (pour quelque cause que ce soit) "conclu entre le franchiseur et une société liée à la structure titulaire du présent contrat par au moins un associé ou un dirigeant."
Le franchiseur avait décidé d'actionner cette clause et avait donc résilié le second contrat de franchise conclu les deux autres sociétés, avec effet à la date du non-renouvellement du premier contrat.
Les deux sociétés concernées par cette résiliation "en cascade" ont alors assigné le franchiseur sur le fondement de l’article L.442-1 II du Code de commerce, estimant avoir subi une rupture brutale de relation commerciale établie.
La cour rappelle d'abord qu’une relation commerciale établie se caractérise par des échanges suivis, stables et habituels, permettant au partenaire d’anticiper raisonnablement la poursuite du courant d’affaires. En l’espèce, la succession de contrats à durée déterminée caractérisait une relation commerciale établie.
L'argument du franchiseur selon lequel la relation était précaire et non établie au motif que les contrats de franchise successifs étaient stipulés non-renouvelable tacitement a donc, sans surprise, été rejeté.
L'intérêt de l'arrêt réside toutefois dans le traitement par la cour de la clause précitée, prévoyant la possibilité d’une résiliation du contrat de franchise en cas de cessation d’un autre contrat franchise avec une société liée à la première par un associé ou dirigeant commun.
Le franchiseur soutenait que la rupture résultait de la décision du dirigeant commun des sociétés de ne pas renouveler le premier contrat et invoquait, à ce titre, l’interdépendance des conventions et donc la caducité du second contrat de franchise en raison de la cessation du premier.
La cour écarte cette argumentation.
Elle relève d'abord que le franchiseur s’était expressément prévalu d’une résiliation anticipée, et non d’une caducité dans l'exposé de ces arguments. D’autre part, elle constate que les conditions de l’interdépendance au sens de l’article 1186 du Code civil ne sont pas réunies, les contrats ayant été conclus à des dates distinctes et ne s’inscrivant pas dans une opération économique unique dès lors qu'il pouvait être exécuté de façon autonome.
En l’absence de manquement contractuel grave imputable aux sociétés visées par la résiliation, la rupture demeurait ainsi imputable au seul franchiseur.
Pour autant, la validité de la clause n'est pas remise en question : le franchiseur pouvait fonder une résiliation anticipée sur cette clause. Mais il ne pouvait le faire en faisant abstraction de l'interdiction de rompre brutalement une relation commerciale établie, en l'absence de faute grave du franchisé ou de cas de force majeure.
En l'espèce, la cour juge la rupture brutale et considère que, compte tenu de relations ayant duré respectivement 18 et 23 ans avec les deux sociétés, un préavis de douze mois aurait dû être accordé.
Elle sanctionne donc le franchiseur à indemniser les franchisés sur la base de la marge sur coûts variables manquée pendant la période de préavis qui aurait dû être accordée.
Clause de non-concurrence post-contractuelle : le préjudice ne se présume pas
Cass. Com, 3 décembre 2025, n°24-16.029
Par un arrêt du 3 décembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé que la violation d’une clause de non-concurrence n’ouvrait droit à indemnisation qu’à la condition d’établir le principe et l’étendue du préjudice résultant de cette violation.
En l’espèce, un contrat d’agence commerciale conclu en 1996 avait été rompu en 2018. À la suite de la cessation des relations, l’agent avait noué un partenariat avec une société concurrente, ce que l’ancien mandant estimait constitutif d’une violation de la clause de non-concurrence post-contractuelle.
Le mandant sollicitait la réparation du préjudice résultant, selon lui, de la désorganisation de son réseau commercial du fait du non-respect de cette clause de non-concurrence.
La cour d’appel de Paris (CA Paris, 29 février 2024, n° 21/00870) lui avait octroyé 50.000 euros de dommages et intérêts, retenant que le non-respect de la clause durant la majeure partie de la période d’interdiction avait nécessairement causé un trouble commercial.
La Cour de cassation a censuré cette décision au visa de l’article 1147 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, énonçant que le créancier d’une obligation de non-concurrence doit établir non seulement la violation de l'obligation de non-concurrence, mais également le principe et l’étendue du préjudice invoqué. En se fondant sur l’existence d’un "trouble nécessaire" sans caractériser concrètement l’impact réel de la violation sur l’organisation ou l’activité du réseau du mandant, la Cour de cassation estime que la cour d’appel a privé sa décision de base légale.
Cette décision est classique. Elle n'en est pas moins discutable tant il est parfois difficile de quantifier le dommage résultant du non-respect d'une clause de non-concurrence post-contractuelle. Or s'il n'y a aucune sanction, à quoi bon disposer cette clause qui protège le mandant et son réseau ?
Déséquilibre significatif : distinction entre obligation et condition d'application et nouveaux exemples d'appréciation du critère de la soumission
CA Paris, 5-4, 29 octobre 2025, no 25/07089
Cass. com., 7 janvier 2026, n° 23-20.219, FS-B
La fin d'année 2025 et le début de l'année 2026 ont été, pour la Cour de cassation comme pour la Cour d'appel de Paris, l'opportunité d'apprécier la notion de déséquilibre significatif.
Dans l'affaire n°25/07089, la Cour d'appel de Paris a rappelé sa position apparue dans son arrêt du 9 juillet 2025 (CA Paris, 9 juillet 2025, n°23/05831) selon laquelle la notion de déséquilibre significatif "ne porte que sur les obligations susceptibles de négociation dans un processus contractuel et non sur des faits juridiques ne générant pas d'obligations […]".
En l'espèce, un affilié d'un réseau de la grande distribution alimentaire alléguait que la clause d'approvisionnement, couplée à une pratique de ciseau tarifaire, caractérisait une soumission à un déséquilibre significatif en se fondant sur l'article L.442-1, I, 2° du Code de commerce.
La Cour a donc opéré une distinction entre (i) la clause d'approvisionnement du contrat, qui est susceptible d'être examinée à l'aune des dispositions sur le déséquilibre significatif et (ii) ses conditions concrètes d'application, qui ne le sont pas, la Cour considérant que "la pratique alléguée de ciseau tarifaire est en elle-même insusceptible d'être appréhendée sous l'angle de l'article L.442-1, I, 2° du Code de commerce (…)".
Elle a ici considéré que le déséquilibre significatif n'était pas démontré car le critère de la soumission n'était pas caractérisé et elle a rappelé que même si le contrat était rédigé par une seule partie, cela n'induisait pas automatiquement l'impossibilité d'en négocier les termes. En outre, elle a souligné que les parties avaient modifié la clause d'approvisionnement dans un sens favorable au franchisé le jour de la signature du contrat de franchise, ce qui conduisait à penser qu'il y avait eu négociation effective.
Enfin, la Cour a relevé que le franchisé ne démontrait pas être en situation de dépendance économique, de sorte que ses demandes, fondées sur le déséquilibre significatif ont été intégralement rejetées.
L'appréciation du critère de la soumission a également été au cœur de la décision de la Cour de cassation du 7 janvier 2026 dans laquelle elle a condamné une société coopérative du secteur de la grande distribution.
Dans cette affaire, la société ITM s'est vue reprocher la mise en œuvre d'un plan d'action nationale lui permettant de bénéficier de la part de ses fournisseurs, de remises supplémentaires.
La Haute juridiction a d'abord considéré que "l'absence d'asymétrie dans la puissance économique respective des parties n'exclut pas la mise en œuvre des dispositions de l'article L.442-6, I, 2e du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2019-359 du 24 avril 2019". Ce qui compte avant tout, c'est l'absence de négociation effective ou de possibilité de négocier les clauses incriminées du contrat.
Un autre sujet a par ailleurs été soulevé dans cette décision de la Cour de cassation, qui fait directement écho à l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 29 octobre 2025 commenté ci-avant. La Cour de cassation a en effet considéré que la Cour d'appel de Paris avait pu, dans son arrêt du 28 juin 2023, retenir l'existence d'un déséquilibre significatif en adoptant "une approche concrète et globale des droits et obligations des parties à la suite de l'imposition unilatérale par le distributeur de remises tarifaires modifiant l'équilibre issu des négociations annuelles aux fins du maintien de ses marges".
Ainsi, à la différence de la Cour d'appel dans l'affaire susvisée, la Cour de cassation a confirmé que le déséquilibre significatif pouvait résulter d'un fait juridique (une pratique unilatérale subséquente à la conclusion du contrat) et non uniquement sur des obligations susceptibles de négociation.
Il reste à savoir si la Cour d'appel de Paris maintiendra sa position ou si elle se réalignera sur sa jurisprudence antérieure dès lors que celle-ci a été validée par la Cour de cassation.
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