Anyone interested in business corporations should be aware of recent Supreme Court judgements in this area. The most relevant decisions (based on our selection) are set out below.
This article is also available in Czech
What may be agreed in shareholder agreements?
(27 Cdo 1873/2019)
All shareholders (and their lawyers) should be aware of a recent Supreme Court decision on the invalidity of individual provisions of shareholder agreements.
The Supreme Court stated that shareholders may not use a shareholder agreement to issue instructions to the board of directors on matters of business management. Such a provision continues to be considered invalid. Under the shareholder agreement, according to the Supreme Court, shareholders may undertake in discussions with members of the board of directors to recommend a specific solution to an issue within the scope of business management or present their opinions to the board of directors. In addition, under the shareholder agreement, shareholders may undertake to ensure that the board of directors shall take certain decisions in certain matters (liability for certain result).
In other words, shareholders may legitimately undertake to intercede with the company board of directors (executive directors) in a matter within the scope of business management (obligation to intercede) or to ensure a particular outcome of a vote taken by the board of directors (executive directors) (obligation to guarantee a result), provided that individual members of the board (executive directors) will be permitted to proceed with due care and in compliance with applicable legal regulations and the founding documents. This judgment should therefore certainly be borne in mind when drafting shareholder agreements.
Is a shareholder entitled to receive an explanation if it does not attend a general meeting?
(27 Cdo 3812/2019)
The Supreme Court examined whether a shareholder submitting a written request for an explanation before the general meeting of a joint-stock company is entitled to such information, even if the shareholder had not attended the general meeting.
The Supreme Court ruled that a shareholder does not have such a right and justified the refusal on the grounds of the special nature of a public limited company and that it differs from a limited liability company. It was ruled that obtaining an explanation is a subjective right exercised by a shareholder in its own interest and not in the interest of the general meeting. The right to an explanation ensures that a shareholder is suitably informed when exercising its rights at a general meeting or to allow the shareholder to make a qualified assessment of matters discussed at the general meeting. The company must then provide an explanation to the shareholders at the meeting. The Supreme Court thus concluded that a shareholder who does not attend the general meeting is not entitled to receive an explanation.
When does the restriction on limited transferability of registered shares becomes legal effective?
(27 Cdo 2927/2019)
In this decision, the Supreme Court addressed whether, upon establishing a joint-stock company, a restriction on the transferability of registered shares specified in the articles of association produces legal effects (is effective) if such information is not recorded in the commercial register. The Court concluded that recording a restriction on the transferability of registered shares always has a constitutive effect, regardless of whether the restriction was contained in the articles of association upon the establishment of the company or appended to the articles of association only subsequently (by amending them). Whether the articles of association were amended upon the unanimous agreement of shareholders or by a resolution of the general meeting is insignificant.
Until the restriction on the transferability of registered shares is recorded in the commercial register, the shares may be transferred without restriction. From a legal perspective, it is unimportant if anyone acquiring shares becomes aware that the articles of association contain an ineffective arrangement for limiting the transferability of registered shares.
We recommend that joint-stock companies with limited transferability of registered shares, as specified in their articles of association, should check whether they have entered such information correctly in the commercial register.
The principles of fair trade and applying them in practice
(27 Cdo 996/2019)
The Supreme Court in this decision applied the basic principle of fairness in assessing the statutes of a housing cooperative. It ruled that if in a particular case a provision contradicted the principles of fair trade, such a regulation should not apply.
In general, it is up to the housing cooperative whether (and under which conditions) to approve an application and grant membership. The Supreme Court pointed out that the specific circumstances of a particular case cannot be overlooked. An applicant met all the conditions for membership of the housing cooperative. However, he did not reside at the address in question at the time because he was looking after his parents. The cooperative members were convinced that he was not using the property and thus rejected his membership application. In this situation, however, under the Supreme Court’s interpretation, the obligation of the cooperative to accept the applicant’s written application in these circumstances meets the requirement of fairness between parties. In addition, the Supreme Court stated that on the contrary, applying the provisions of the statutes of a housing cooperative, under which membership requires the consent of a members meeting and de facto leaves it to the discretion of the cooperative members, contradicts the need for fairness in this case. Such an arrangement on the part of the cooperative cannot, therefore, enjoy legal protection; the application must be assessed as if the consent of the members’ meeting was not necessary for granting membership.
Z „kuchyně“ Nejvyššího soudu k obchodním korporacím
Pozornosti kohokoli, kdo se zabývá obchodními korporacemi či koho tato problematika zajímá, by neměla rozhodně utéct judikatura Nejvyššího soudu z poslední doby. To nejzajímavější (dle našeho výběru) pro Vás uvádíme níže.
Co lze sjednat v akcionářských dohodách?
(27 Cdo 1873/2019)
Akcionáři (zejména pak jejich advokáti) by měli vést v patrnosti nedávný rozsudek Nejvyššího soudu zabývající se neplatností jednotlivých ujednání akcionářských dohod.
Dle Nejvyšší soudu není možné, aby se akcionáři akcionářskou dohodou zavázali k udělování pokynů členům představenstva v záležitostech obchodního vedení. Takovéto ustanovení je i nadále považováno za neplatné. Akcionáři se však mohou v akcionářské dohodě zavázat, že se u členů představenstva přimluví za konkrétní řešení určité záležitosti spadající do obchodního vedení nebo k tomu, že představenstvu předestřou své názory. Rovněž je akcionářům umožněno se v akcionářské dohodě zavázat, že představenstvo v určité záležitosti přijme určité rozhodnutí (odpovědnost za určitý výsledek).
Jinými slovy pro praxi, akcionáři (společníci) se mohou platně zavázat, že se přimluví u představenstva (jednatelů) společnosti i v záležitosti, která spadá do obchodního vedení (závazek přímluvy) či se zavážou, že zajistí určitý výsledek hlasování představenstva (jednatelů) (závazek garance výsledku) za předpokladu, že bude umožněno jednotlivým členům představenstva (jednatelům) postupovat s péčí řádného hospodáře a v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním. Na výše uvedený rozsudek by pak určitě mělo být pamatováno při sjednávání akcionářských dohod.
Má akcionář právo na vysvětlení, pokud se valné hromady neúčastní?
(27 Cdo 3812/2019)
Nejvyšší soud zde posuzoval, zda má akcionář, který před valnou hromadou akciové společnosti požádal písemně o vysvětlení, právo obdržet toto vysvětlení i tehdy, pokud se dané valné hromady nezúčastnil.
Nejvyšší soud konstatoval, že akcionář takovéto právo nemá. Své zamítavé rozhodnutí odůvodnil i zvláštní povahou akciové společnosti a její rozdílností od společnosti s ručením omezeným. Bylo postaveno na jisto, že právo na vysvětlení je subjektivním právem akcionáře činěným v jeho vlastním zájmu, nikoliv v zájmu valné hromady. Účelem tohoto práva je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Vysvětlení pak musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. Nejvyšší soud tak tedy uzavřel, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, nemá právo na obdržení vysvětlení.
Kdy se stává omezení převoditelnosti akcií na jméno obsažené ve stanovách účinným?
(27 Cdo 2927/2019)
Nejvyšší soud se v uvedeném rozhodnutí zabýval otázkou, zdali omezení převoditelnosti akcií na jméno obsažené ve stanovách od založení akciové společnosti vyvolává právní účinky (je účinné) bez toho, aniž by bylo zapsáno v obchodním rejstříku. Soud potvrdil, že zápis omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku je vždy zápisem konstitutivním, bez ohledu na to, zda je ujednání o omezení převoditelnosti obsažené ve stanovách akciové společnosti od jejího založení, či zda bylo do stanov vloženo až následně (jejich změnou). Není přitom významné, zda stanovy byly změněny dohodou všech akcionářů či usnesením valné hromady.
Do zápisu omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku jsou akcie neomezeně převoditelné. Případná vědomost nabyvatele akcií o tom, že stanovy obsahují neúčinné ujednání o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je bez právního významu. Pokud má společnost ve stanovách obsažené ujednání týkající se omezené převoditelnosti akcií na jméno, doporučujeme zkontrolovat, zda a jakým způsobem je tato skutečnost zapsaná v obchodním rejstříku.
Zásady poctivého obchodního styku – aplikace v praxi
(27 Cdo 996/2019)
Nejvyšší soud zde aplikoval základní zásadu poctivosti při posouzení stanov bytového družstva a konstatoval, že pokud v konkrétním případě ujednání stanov odporuje zásadám poctivého obchodního styku, tak se na daný případ nepoužije.
Obecně platí, že je věcí bytového družstva, zda (a za jakých podmínek) přihlášku zájemce o členství v bytovém družstvu akceptuje a uchazeče přijme za člena. Soud upozornil na skutečnost, že nelze přehlížet specifické okolnosti konkrétního případu. Zájemce o členství splňoval všechny podmínky pro vznik členství v bytovém družstvu, nicméně v bytovém domě se v rozhodné době nezdržoval, neboť pečoval o své rodiče, přičemž členové družstva byli přesvědčeni, že byt neužívá a tím odůvodnili i zamítnutí žádosti zájemce o členství v bytovém družstvu. Za této situace však Nejvyšší soud konstatoval, že povinnost družstva akceptovat písemnou členskou přihlášku zájemce za daných okolností odpovídá požadavku na poctivost v právním styku. Nejvyšší soud dále pokračoval, že uplatnění ustanovení stanov bytového družstva, podle něhož je ke vzniku členství nutný souhlas členské schůze a de facto ponechání vzniku členství v družstvu je na libovůli jeho členů, naopak v daném případě odporuje požadavku poctivosti. Takové jednání družstva tak nemůže požívat právní ochrany a otázku vzniku členství zájemce v družstvu je nutné posuzovat tak, jako by k jeho vzniku nebyl souhlas členské schůze nutný.
